Jones riesce a chiudere tutti nella sua proiezione mentale: quando riescono a liberarsi, Dallas rimane gravemente ferito; Jones fugge via portando con sé Michael. Il gruppo si dirige alla Deep Sky, dove Dallas viene operato da Kyle, mentre Liz e Heath preparano il siero che dovrebbe recidere il legame tra Max e Jones. Michael sa che Jones vuole la Macchina Lockhart, ma non sa perchè e non riesce a impedire che gli entri nella mente per sapere dove si trovi. Dopo aver ferito Michael, Jones arriva alla Deep Sky appena in tempo per farsi iniettare il siero creato da Liz e Heath e recuperare la Macchina.