Dean e Eve comunicano a Desna che aspettano un bambino. Desna vuole fuggire con tutta la squadra per evitare di essere arrestati dalla DEA. Jennifer va a un incontro con gli Alcolisti Anonimi insieme a Virginia. Bryce, convinto che Jennifer l'abbia tradito con Tony, affronta quest'ultimo con una pistola, per sbaglio fa partire un colpo e lo uccide. Chiama Uncle Daddy per farsi aiutare ma questo si rifiuta di dargli una mano, così si rivolge a Desna che inscena una rapina finita male. Ken torna da Gretchen ma lei lo rifiuta. Lori chiede ad Ann di scoprire se Clay abbia contatti con un nuovo pusher. Bryce dice a Desna che Clay sa che ha ucciso Tony e lei, credendo che lui cercherà d'incolparla, convince Bryce a incastrarlo per farlo accusare dell'omicidio. Mentre Bryce distrae Clay, Desna s'introduce nella cameretta che Clay ha preparato per la figlia di Ann, nasconde l'arma del delitto ma Clay la vede mentre va via.