Elisa prepara i bagagli per partire, ma la baronessa riesce a convincerla che intercedera' con il figlio. Intanto ai Quattro Venti i Lazzaroni si preparano a completare un rituale che prevede la deposizione di offerte in denaro e natura presso la statua della Madonna. Elisa non sa pero' che in realta' tali offerte non hanno nulla di religioso, ma vengono fatte come pagamento del pizzo al barone di Conegliano . Egli infatti vessa da sempre questi disgraziati tramite il potere che gli conferiscono la Stella Marina, un diamante di immenso valore, e il suo sgherro fidato Zanni La Morte . Il barone intanto cambia nuovamente atteggiamento nei confronti di Elisa, forse colpito dalle parole della madre, e sembra disposto ad aiutarla. Difatti comincia a trattarla in modo galante, quasi a volerla corteggiare, ed in piu' respinge le avances di Lucrezia.
