Le ragazze del College devono conoscere tutte le regole del galateo, ma i cadetti sono convinti che qualsiasi altra ragazza, dopo un mese di lezioni, potrebbe essere alla loro altezza. Nasce cosi' una scommessa tra i due gruppi di giovani: i cadetti devono trovare una ragazza povera e maleducata e trasformarla in una "lady" per il ricevimento in onore del principe Enrico VIII (Robert Egon). Le ragazze, per essere sicure di non perdere, decidono che sara' proprio una di loro, truccata da stracciona, a fungere da cavia. Viene scelta Beatrice (Lara Wendel), la snob, che rende vano ogni tentativo dei nuovi pigmalioni di trasformarla in una vera signora. Il trucco pero' viene scoperto e la finta barbona punita. I cadetti trovano finalmente la persona adatta, Marina (Laura Devoti), pescivendola dai modi decisamente rozzi. Viene incaricato della sua istruzione il bel Diego (Gerard Bonn).